	사업지원절차서	관리번호 : 사지절-77
		개정번호 : 0
	출자회사 설립관련 업무
		쪽번호 : 1 / 3

목적 및 범위	○ 공단이 추진하는 역세권 및 철도부근 지역 개발사업과 관련하여 사업추진 협약 체결이후 부터 출자회사를 설립까지의 절차를 세부화 함으로써 내부 직원들의 업무 이해도를 향상시키기 위함. ※ 출자회사 설립은 본 절차에 따라 표준적으로 업무를 수행하되, 각 사업 의 성격, 규모 등에 따라 조정하여 적용할 수 있음.

관련부서	주관부서 : 시설운영본부 자산개발처
	관련기관 및 부서 : 국토해양부, 관리본부 총무처

관련법률	- 상법 및 한국철도시설공단법(이하 “공단법”이라 함) - 철도자산 개발 및 운영 규정(이하 “개발규정”이라 함) - 정관 및 이사회 운영 규정

첨부문서	- 출자회사 설립에 필요한 서류[사지절-77, 1 ,REV.0]
성과지표(관리목표)		입력(Input)/ 업무 개시			출력(Output)/업무 종료
출자회사 설립에 대한 내부직원 이해도 향상		시기	자료	제공조직	자료	후속업무 수행조직	후속업무
		사업추진 협약체결	방침서류	자산 개발처	주식인수	자산개발처	주식보관 의뢰

개정 번호	개정 일자	개정사유 및 내용	주관부서	작성자	검토자	승인자
0	‘10. 11	신규 제정	자산개발처	박용문	이찬용	정의하

	사업지원절차서	관리번호 : 사지절-77
		개정번호 : 0
	출자회사 설립관련 업무
		쪽번호 : 2 / 3

업무흐름			업무내용	관련근거/ 사용서식
			1. 공단과 사업주관자 후보자로 선정된 자와 사업추진협약을 체결 * 통보받은 날로부터 30일 이내(시중은행 의 영업일 기준) * 협약체결 이후 사업주관자 지위 갖음	개발규정 제18조 및 사지절-40
	사업추진협약 체결
	□
	정관(안) 작성		2. 사업주관자는 출자회사의 정관(안)을 작성 * 정관의 작성(절대적 기재사항) - 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액, 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수, 본점의 소재지, 회사가 공고를 하는 방법, 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소	상법 제289조
	□
	출자관련 이사회 의결		3. 공단 출자관련 이사회 상정 후 의결	정관 제28조 및 이사회운영규정 제7조
	□
	출자관련 국토해양부 승인		4. 공단 출자관련 국토해양부 신청 후 승인 * 신청서 양식 [개발사업 추진(공모방식) 절차서 별지 4호 서식]	공단법 제21조, 동법 시행령 제22조 및 사지절-40
	발기인회(1차) 개최		5. 발기인 대표사 선임, 회사명, 본점소재지, 법인설립계획 등 의결 * 발기인은 사업주관자임 Tip) 발기인 대표로 개인을 선임할 경우 그 개인도 발기인으로 참여가 되어야 함. 이 경우는 사업추진협약 위반사항이 되므로 반드시 발기인 대표사를 선임 할 것
	□
	(이하 계속)

	사업지원절차서	관리번호 : 사지절-77
		개정번호 : 0
	출자회사 설립관련 업무
		쪽번호 : 3 / 3

업무흐름			업무내용	관련근거/ 사용서식
			6. 주금납입일 확정, 창립총회 개최일정, 정관(안) 승인, 주금납입계좌 등 의결 * 협의 등에 따라 발기인회를 추가 개최 할 수 있음. * 발기인이 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 인수하지 아니하는 때 에는 주주를 모집하여야 함.	상법 제301조
	발기인회(2차) 개최
	□
	출자금 납입		7. 발기인은 발기인회에서 지정한 은행계좌로 출자금을 납입 * 공단 출자금은 회계관련 부서와 협의 * 별단계좌가 아닌 발기인 대표 계좌일 경우 해당금융기관으로부터 출금정지 공문 징구	상법 제295조
	□
	법인인감 날인		8. 출자회사 설립에 필요한 서류[별지 1호 서식] 에 법인 인감 날인	사지절-77, 1 ,REV.0
	□
	창립총회 개최		9. 정관 승인, 이사 및 감사 선임, 이사 및 감사의 보수 결정, 창립사항 보고사항 등 의결 * 결의는 출석한 주식인수인의 의결권의 3분의 2이상이며, 인수된 주식의 총수의 과반수	상법 제308조 및 제309조
	□
	정관 공증 및 출자회사 설립		10. 정관은 법률사무소에 공증 * 정관은 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생김 11. 법인설립 등기 완료(출자회사 설립) * 설립등기는 창립총회가 종결한 날로부터 2주간내 하여야 함. * 출자회사로부터 공단 출자금에 대한 주식을 인수 받아 회계관련 부서에 보관의뢰	상법 제292조 및 상법 제317조

<별지 제1호 서식>

출자회사 설립에 필요한 서류

□ 발기인 법인(사용)인감 날인 서류

구 분	부 수	비 고
정 관(별첨 1)	4	출자회사 보관, 공증용, 법원 제출용, 주금납입 은행 제출용
주식인수증(별첨 2)	2	출자회사 보관, 법원 제출용
창립사항 보고서(별첨 3)	4	출자회사 보관, 공증용, 법원 제출용, 주금납입 은행 제출용
창립총회 기간 단축 동의서(별첨 4)	2	출자회사 보관, 법원 제출용
위임장(별첨 5)	1	공증용

* 사용인감 날인 시 사용인감계 제출

□ 일반(공모) 주주 법인(사용)인감 날인 서류

구 분	부 수	비 고
주식청약서(별첨6)	4	출자회사 보관, 공증용, 법원 제출용, 주금납입은행 제출용
창립총회 기간 단축 동의서	2	출자회사 보관, 법원 제출용

* 사용인감 날인 시 사용인감계 제출

□ 발기인 등 준비서류

구 분		준비서류	비 고
주주	법인	법인인감증명서(1통), 법인 등기부등본(1통)
	개인	인감증명서(1통), 주민등록등(초)본(1통)

□ 임원 등 준비서류

구 분	준비서류 등	비 고
임원 등	인감증명서(2통), 주민등록등(초)본(1통) * 개인 인감도장 지참

[사지절-77, 1, REV.0]

<별첨 1>

표 준 정 관

제1장  총 칙

제1조(상호) 본 회사는 “○○○○주식회사”(이하 ”회사“라 한다)라고 칭하며 영문으로는 “○○○○ ○○○ ○○○”라고 표기한다.

제2조(목적) 회사의 목적은 ○○시 ○○구 ○○동 ○○○-○○번지 일원(이하 “본 사업부지”)에서 ○○선 ○○역 개발사업(이하 “본 사업”)을 위해 다음의 사업을 수행함에 있다.

1. 복합시설(판매 및 업무시설 등의 상업시설이 복합된 시설)의 경영과 운영에 관한 사업

2. 부동산 임대업 및 매매업

3. 부동산 개발 및 투자

4. 백화점업 및 도소매업

5. 의류, 피혁, 완구류, 식품류(제과, 제빵업 포함) 및 기타 각종 생활용품의 제조, 가공 및 판매업

6. 수출입업 및 수입상품 도소매 조립, 가공업

7. 음식점업(한식, 중식, 일식, 양식)

8. 오락 및 문화서비스업(오락실, 소극장, 문화교실, 행사장, 미술관, 극영화상영관 등)

9. 주차장 운영업

10. 점포 및 사무실 임대관리업

11. 환전 및 보관업

12. 실내장식 및 광고물 제작업

13. 개인 및 가사서비스업

14. 토산품 판매 및 면세점 운영업

15. 고물, 골동품 및 예술품 판매업

16. 공중목욕탕 운영업 (실내수영장)

17. 체력증진 및 스포츠사업

18. 의료기기 판매업

19. 관광 서비스업

20. 여행 알선업

21. 창고업 및 배달서비스업

22. 신용카드업 (여신전문금융업법 제3조에 의거 금융위원회의 허가를 받아야 함)

23. 정육판매 및 가공업

24. 카탈로그, 인터넷 등을 이용한 판매업

25. 화물수송 알선업

26. 소화물(서류)의 집하, 운송 배달업

27. 선물배달 대행업

28. 사설 학원업, 산업교육연수 및 프로그램제작 서비스업

29. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 회사는 본점 이외에 별도의 지점, 영업소를 두지 아니한다.

제4조(공고 및 통지방법) ① 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. (상법 제289조 제3항)

② 회사에 관한 사항의 통지는 이를 각 통지 받을 자에게 우편 또는 팩스 기타 적절한 방법에 의한다.

제2장 주식

제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 ○○○○만(○○○,○○○)주로 한다.  (상법 제289조 제2항에 의거 회사의 설립 시에 발생하는 주식의 총수는 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1 이상임)

제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 ○○○천(○○○)원으로 한다.

제7조(회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는  ○○○만(○○○,○○○) 주로 한다.  (설립자본금과 1주의 금액에 따라 기재)

제8조(주식의 발행과 주권의 종류) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하며, 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권의 9종으로 한다.

제9조(주권불소지의 배제) 회사는 주권불소지제도를 채택하지 아니한다.

※ 주권불소지제도란

기명주식의 주주가 주권의 보유를 바라지 아니하는 경우에 그 뜻을 회사에 신고하면,    회사는 그 주권을 발행하지 아니하거나 회사 부담으로 주권을 은행이나 신탁회사에 기탁할 수 있는 제도

제10조(신주인수권 등) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 신주배정기준일에 주주명부에 등재된 주주가 신주배정에 따른 신주인수권의 전부 또는 일부를 포기하고자 할 때에는 이러한 의사를 서면에 의해 밝혀야 한다.

③ 회사의 주주는 그가 소유하는 주식 수에 비례하여 전항의 주주가 포기한 신주인수권을 가진다.

④ 주주가 인수하지 아니하는 주식과 주식배정의 경우에는 발행하는 단주의 처리는 이사회의 결정에 의한다.

※ 단주란 주식이 거래소에서 매매수량단위 10주 미만인 것

⑤ 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의로 발행예정주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 재무구조의 개선에 한한다.

⑥ 회사는 회사설립일로부터 영업개시일 이후 3년 이내에 신주인수 등으로 기존 주주의 지분이 변경될 경우 사전에 한국철도시설공단(이하 “공단”)의 동의를 받아야 한다.

⑦ 영업개시일은 점용허가규정 제11조제7항의 규정에 의한 준공일 다음날로 한다.

제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주의 배당기산일은 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말로 한다.

제12조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시) ① 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 회사가 정하는 청구서에 주주가 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

② 회사는 제1항의 청구를 받았을 경우 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권 이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제13조(주식양도의 제한) ① 주식의 양도는 이사회의 승인을 얻어야 하며, 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. (상법 제335조)

② 이사회는 제1항에 의한 주식의 양도를 승인하기 이전에 기존 주주에 대하여 주식소유지분에 따른 매수기회를 서면으로 제공하고 이에 관하여 협의하여야 한다.

③ 주식을 양도하고자 하는 당사자는 양도하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 회사에 제출하여야 한다.

④ 이사회에서 주식의 양도를 승인하지 않을 경우 회사는 상법 제335조의 2(양도승인의 청구)의 제2항 내지 제4항, 동법 제335조 3(양도상대방의 지정청구) 및 제335조의 4(지정된 자의 매도청구권)의 규정에 따라 조치하여야 한다.

⑤ 제1항에 의거 영업개시일로부터 3년이내에 타인에게 양도할 경우 공단의 승인을 받아야 한다.

제14조(주식의 양도 및 주권명의개서) ① 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구코자 할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 전항의 양도 이외의 사유로 주식의 명의개서를 청구하고자 할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명하는 서면을 첨부하여 제출하여야 한다.

③ 주식을 목적으로 한 질권의 설정, 이전의 등록이나 말소를 청구하고자 할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

④ 전 각항의 청구를 받았을 때 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후에 청구자에게 반환하여야 한다.

⑤ 주식의 이전 취득자의 성명, 주소를 회사 주주명부에 등재하지 아니하면 회사에 대응하지 못한다.

제15조(주권의 재발행) ① 주권의 오손, 일부 마멸 또는 분합으로 인하여 신주권의 발행을 청구하고자 할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 오손, 훼손이 심하여 진위를 식별키 곤란할 때에는 주권 상실의 예에 의한다.

② 주권 상실로 인하여 주권의 재발행을 청구하고자 할 때에는 회사 소정의 청구서에 날인하고, 주권상실에 대한 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

※ 제권판결이란 수표나 주식따위와 같은 유가증권을 분실하였을 경우 증서가 없어도 권리를 행사할 수 있도록 증서의 효력을 정지하는 판결

제16조(수수료) 회사는 주식명의개서, 질권의 등록 및 신탁재산의 표시, 주권의 재발행시에 소정의 수수료를 징수할 수 있다.

제17조(주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주, 등록질권자 및 그들의 법정대리인은 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 회사에 신고하여야 한다. 그 변경의 경우에도 같다.

② 주주 또는 등록질권자가 외국에 거주할 때에는 대한민국 내에 통지를 받을 주소와 대리인을 정하여 회사에 신고하여야 한다. 그 변경의 경우에도 같다.

③ 대리인은 그 대리권을 증명할 서면을 제출하여야 하며 변경신고를 할 때에는 회사가 인정하는 증명서를 첨부하여야 한다.

④ 전 각항의 신고 또는 제출을 태만히 하여 발생한 손해에 대해서는 회사가 책임을 지지 아니한다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 그 직전년도 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 위 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이 경우 회사는 2주간 전에 공고하여야 한다.

제19조(사채의 발행) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채의 액면총액이 최종 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산가액의 4배를 초과하지 못한다. (상법 제470조)

② 회사는 전에 모집한 사채의 총액의 납입이 완료된 후가 아니면 다시 사채를 모집하지 못한다.

③ 전환사채, 신주인수권부사채 등 특수한 사채는 주주총회의 결의로 발행한다.

※ 전환사채란 회사채를 발행한 주식으로 전환하는 사채임

신주인수권부사채란 발행기업의 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여한 사채

제3장 주주총회

제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의, 대표이사 또는 감사의 청구 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제21조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.

제22조(소집통지) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등을 기재한 소집통지서를 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면, 팩스 또는 전자문서로 통지하여야 한다. (상법 제363조)

제23조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회의 질서를 유지하고 의사를 정리하며, 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권) 주주는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다. (상법 제369조)

제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의사항 및 결의방법) ① 다음 각 호의 주주총회의 결의는 법령 및 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (상법 제368조)

1. 재무제표의 승인

2. 이사 또는 감사의 선임 및 해임

3. 배당 또는 감자의 승인

4. 이사 또는 감사의 보수 또는 퇴직금의 한도 결정

5. 당해 회계연도의 사업계획에 대한 승인

6. 금 10억원을 초과하는 연간사업계획 변경에 대한 승인

7. 제3자에 대한 자금의 제공, 보증 또는 보증과 유사한 계약의 체결, 변경 또는 해지/해제에 대한 승인

8. 정관의 변경

9. 회사의 해산

10. 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도에 대한 승인

11. 기타 본 정관 또는 법령상 주주총회 결의를 요하는 사항

② 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의목적사항 이외에 결의를 하지 못한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

제28조(서면에 의한 의결권행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주가 제1항의 규정에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 찬반의 의사 등 필요한 사항을 기재하여 주주총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입되고, 그 의사표시의 내용대로 찬성 혹은 반대에 산입된다. (상법 제368조의3)

제29조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다. (상법 제373조)

제4장 이사, 이사회, 감사

제30조(이사 및 감사의수) ① 회사의 이사는 3인이상 7인 이내로 한다. (상법 제383조)

② 회사의 감사는1인으로 한다.

제31조(이사 및 감사의선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. (상법 제382조)

② 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

※ 집중투표제란 3%이상의 주주가 요청하면 최다투표를 얻은 순서대로 이사를 선출

제32조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다. 다만, 공단에서 추천하여 선임된 이사의 임기는 2년으로 한다.

② 감사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 임기를 연장한다.

③ 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 전임이사 및 감사의 잔여임기로 한다.

제33조(이사 및 감사의보선) 이사나 감사 중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 선임한다.

제34조(대표이사의 선임) 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1인을 선임한다. (상법 제389조)

제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 통할한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 상무보의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사 업무를 위탁받은 수탁회사에 대하여 회사 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사 및 감사의 책임) ① 이사와 감사는 임무태만 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

② 이사는 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 임무를 해태하여 회사에 손해를 끼쳤을 경우에는 회사에 연대하여 손해를 배상하고, 그 행위가 이사회 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성(의사록에 이의를 표시하지 않은 이사 포함)한 이사도 연대하여 손해를 배상한다.

제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39조(이사회의 결의사항) 이사회는 다음 각 호의 사항을 심의, 의결한다.

1. 연간 사업계획 변경에 대한 승인

2. 개발사업과 관련된 계약(개발사업과 관련된 계약 중 단일 건 기준 금 3억원을 초과하거나 실질적으로 동일한 일련의 여러 건의 연간 합계액이 금 30억원을 초과하는 것에 한함)의 체결, 변경 또는 해지/해제에 대한 승인

3. 소송가액 금 10억원을 초과하는 소송 또는 분쟁의 제기 또는 처리에 대한 승인

4. 제2조의 사업과 관련된 중요한 계약의 체결, 변경 또는 해지/해제에 관한 승인

5. 기타 정관 또는 법령상 이사회 결의를 요하는 사항

제40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하여야 하며, 가부동수인 때에는 부결로 처리된다. (상법 제391조)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제41조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (상법 제391조의3)

제42조(이사 및 감사의보수) ① 이사와 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 회계 연도별로 결정한다. (상법 제388조)

② 비상근 이사의 보수는 무보수를 원칙으로 한다. 단 회사는 필요한 경우 부담한 실비를 변상한다.

③ 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

제5장 회 계 등

제43조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제44조(재무제표 등) ① 회사의 대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받고, 이를 정기주주총회 회일 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

4. 현금흐름표

5. 영업보고서

② 감사는 정기주주총회의 4주전까지 감사보고서 (외부감사 포함)를 대표이사에게 제출하여야 한다. (상법 제447조의 4)

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 5년간 본점에 비치하여야 하고, 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다.

④ 대표이사가 제3항에 의한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제45조(이익금의 처분) 회사는 상법의 규정에 따라 매 회계 년도말의 처분전이익잉여금(이월이익잉여금을 포함한다)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 (상법 제458조에 의거 자본의 2분의 1에 달할 때까지 매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상의 금액을 이익준비금으로 적립)

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월 이익잉여금

제46조(이익배당) ① 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다. (상법 제462조)

② 이익의 배당은 현금과 주식으로 할 수 있다. 다만, 주식에 의한 배당은 주주총회의 결의에 의하여 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있으며, 이익배당총액의 2분의 1을 초과할 수 없다. (상법 제462조의2)

③ 제45조에도 불구하고 "본 사업"에 투자된 원리금을 상환한 이후 발생하는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)에서 법정 적립금(또는 준비금), 향후 시설물의 유지보수 및 차입원리금 상환을 위해 유보하여야 할 이익금을 제외한 금액을 주주에게 이익배당을 하여야 한다.

제47조(배당지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

부 칙

제1조(최초의 사업년도) 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제2조(세칙내규) 회사의 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결의하여 시행한다.

제3조(규정 외 사항) ① 회사는 한국철도시설공단과 사업주관자간에 체결한 ○○선 ○○역 개발사업 사업추진협약서에 명시된 출자회사의 의무를 인수하여 협약상의 의무를 이행한다.

② 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타 관련법령에 따른다.

제4조(발기인) 회사설립 발기인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인은 법인등록번호)는 본 정관 말미에 기재함과 같다.

○○○○년  ○○월  ○○일

위 주식회사를 설립하기 위하여 본 정관을 만들고 발기인 전원이 다음에 기명날인한다.

발기인      한국철도시설공단            (법인등록번호:          -           )

대전광역시 동구 신안동 264번지

이사장 ○○○ (인)

인수할 주식 : ○○○,○○○주

발기인      ○○○○주식회사            (법인등록번호 :          -          )

○○시 ○○구 ○○동 ○○○-○○번지

대표이사 ○○○ (인)

인수할 주식 : ○○○,○○○주

발기인      ○○○○주식회사            (법인등록번호 :          -          )

○○시 ○○구 ○○동 ○○○-○○번지

대표이사 ○○○ (인)

인수할 주식 : ○○○,○○○주

발기인    ○○○○주식회사            (법인등록번호 :          -          )

○○시 ○○구 ○○동 ○○○-○○번지

대표이사 ○○○ (인)

인수할 주식 : ○○○,○○○주

<별첨 2>

주 식 인 수 증

상                   호 : ○○○○주식회사

인수할 주식의 종류와 수 : 보통주식 ○○○,○○○주

위        총         액 : 금○○○,○○○,○○○원

1    주    의   금   액 : 금○○○원

위의 주식을 발기인으로서 인수합니다.

○○○○년  ○○월  ○○일

발기인    한국철도시설공단

대전광역시 동구 신안동 264

이사장  ○○○ (인)

○○○○주식회사                       발기인 대표 귀하

<별첨 3>

창립사항 보고서

본인은 본 회사의 발기인바 창립에 관한 사항을 다음과 같이 보고함.

1. 본인은 사업목적을

회사의 목적은 ----------------------------------------.

(정관에 명시된 목적 기재)

위와 같이 정하고 회사가 발행할 주식의 총수는 ○○○,○○○주, 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 ○○○,○○○주, 1주의 금액 금○○○원, 자본금 ○○○,○○○,○○○원으로 하는 주식회사를 설립하고자 기획하였음.

2. 본인은 ○○○(주) 대표이사 ○○○를 발기인 대표로 선임하고 회사 설립 시까지의 필요한 사항에 있어 발기인을 대표하기로 하였음.

3. 발기인 전원이 모여 서기 ○○○○년 ○○월 ○○일 정관을 작성하고 발기인이 기명날인하였음.

4. 서기 ○○○○년 ○○월 ○○일 발기인은 설립 시에 발행하는 주식의 총수 ○○○,○○○중 ○○○,○○○주만을 인수하고 잔여주식 ○○○,○○○주에 대하여는 주식청약서를 작성하고 주주모집에 착수하였음.

5. 위 모집에 앞서 발기인 전원의 동의를 얻어 액면 1주의 금액 금○○○원으로 정하고 모집을 하였던바 동년 ○○○○년 ○○월 ○○일까지 소정의 주식인수 청약에 있어 만주에 달하였음.

6. 위 인수인에 대하여는 서기 ○○○○년 ○○월 ○○일 ○○○은행 ○○○지점에서 발행한 주금납입보관증명서에 의하여 확증함.

7. 본 회사는 현물출자를 한사람은 1명도 없고 기타 법원에 검사보고자 선임을 신청할 사유를 정관에 정한 바 없으므로 하등절차를 할 필요가 없음.

8. 이상과 같이 인수와 납입이 완료되었으므로 본인 등은 속히 회사를 설립시키고자 주식인수인 전원의 동의를 얻어 법정기간(2주간)을 단축하여 금일 창립총회를 개최하게 된 바임.

위와 같이 보고함.

서기 ○○○○년 ○○월 ○○일

○○○○주식회사

발 기 인   한국철도시설공단

이사장 ○○○ (인)

발 기 인   ○○○주식회사

대표이사 ○○○ (인)

발 기 인   ○○○주식회사

대표이사 ○○○ (인)

<별첨 4>

창립총회 기간 단축 동의서

○○○○주식회사의 창립총회를 상법 제363조에 의거하여 소정의 기간을 단축하여 서기 ○○○○년 ○○월 ○○일 창립사무소에서 개최함에 대하여 이의없이 동의함.

서기 ○○○○년 ○○월 ○○일

○○○○주식회사

주  주    한국철도시설공단

이사장 ○○○ (인)

주  주    ○○○주식회사

대표이사 ○○○ (인)

주  주    ○○○주식회사

대표이사 ○○○ (인)

<별첨 5>

위 임 장
수임인	성 명 : ○○○ 주 소 : ○○○시 ○○구 ○○동 ○○○-○○번지
위의 사람을 대리인으로 정하여 ○○○○○사무소에 다음 사서증서(인감증명서 첨부)의 인증을 촉탁하는 일체의 권한을 위임합니다. 쌍방대리 행위를 하여도 이의가 없음을 승낙합니다. 다 음
○○○주식회사 정관 창립총회의사록 ○○○○년 ○○월 ○○일
위임인 한국철도시설공단 이사장 ○○○ (인)

<별첨 6>

주   식   청   약   서

상                   호  :  ○○○ 주식회사

인수할 주식의 종류와 수  :  보통주식  ○○○,○○○주

위        총        액  :  금 ○○○,○○○,○○○원

1   주   의   금   액   :  금 ○○○원

귀 회사 정관과 이 청약서에 기재한 사항을 승낙하고 주식을 청약합니다.

○○○○ 년 ○○월 ○○일

청  약  인    ○○○○주식회사

대표이사 ○○○ (인)

○○○○ 주식회사                 발기인 대표 귀하